ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー買収

出典　　Variety

ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD)取締役会、パラマウントの株式公開買付けを拒否するよう株主に全会一致で勧告: Warner Bros. Discovery　　出典　LA Times

　2025年12月17日、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）取締役会は、パラマウント・スカイダンスが開始した株式公開買付けは、WBDとその株主の最善の利益にかなわず、Netflixとの合併契約条件の「優れた提案」の基準を満たしていないと満場一致で決定したことを発表した。株主にとってより優れた、より確実な価値を提供するNetflixとの統合を支持する勧告を改めて表明した。
　その根拠として以下のポイントを示した。
▼パラマウント提案は不十分な価値判断に基づいており、WBDに多くの重大なリスクとコストを課す
▼パラマウントのエリソン家は、報道されたにもかかわらず、依然として株式によるバックストップ（最終的な保証）を提供していない。懸念は解消されない。
▼WBD取締役会による完全、公正、かつ透明性のある審査により、競争プロセスにおける公平な競争条件が確立されている。
▼パラマウント提案とNetflixとの合併における反トラスト法による「規制リスク」に実質的な違いはない。
▼パラマウントは、拘束力のない架空の提案をいつでも中止または修正することができ、WBDにとって受け入れがたい潜在的なマイナス要因となる。

　WBD会長のサミュエル・A・ディ・ピアッツァ・ジュニア氏は、「パラマウントが最近開始した公開買付けを慎重に評価した結果、取締役会は、この提案の価値が不十分であり、株主に重大なリスクとコストを課すという結論に達した」と述べた。「今回の提案は、パラマウントの過去6回の提案に対する広範な協議と検討を通じて、一貫して同社に伝えてきた主要な懸念事項を改めて解消するものではない。Netflixとの合併は、株主にとってより優れた、より確実な価値をもたらすと確信しており、両社の合併による魅力的なメリットを実現できることを楽しみにしている」とした。 WBD取締役会は、株主への勧告の詳細を記載した書簡を送付した。
　しかし、ネットフリックスが買収した場合、動画配信サービスのシェアがパラマウントと比較して大きくなることから、反トラスト法（独占禁止法）上の懸念が大きくなるという指摘が主流だ。
　またパラマウントのデビッド・エリソン最高経営責任者（CEO）や、父親でIT大手オラクル共同創業者のラリー氏は、トランプ米大統領と距離が近い点も見逃せない。買収には、トランプ氏の意向が影響するとの見方も出ている。「トランプリスク」がいつ表面化するのか、まったく見通せない状況で、今後の展開は依然として混迷を深めている。
ワーナー・ブラザース、パラマウントの敵対的買収提案を拒否へ　資金調達など巡る懸念が理由か　ワーナー取締役会はNetflixによる買収合意の方が優れていると判断: 　米メディア大手ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）は、パラマウント・スカイダンスによる敵対的買収提案を拒否する方向なことが明らかになった。資金調達やその他の条件を巡る懸念が理由とされる。
　関係者によると、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）取締役会はパラマウント・スカイダンスの提案を慎重に検討したが、Netflixによる既存の買収合意の方が、パラマウントの提示内容よりも価値、確実性、条件面で優れていると判断しているという。最終決定はまだ下されておらず、状況は引き続き流動的とされている。
　WBDとパラマウントの担当者はいずれもコメントを控えた。
　パラマウント提案の大きな問題点の一つは、デービッド・エリソン氏が率いる買収を巡る資金調達に関する懸念だとされている。
　エクイティー（株式）の大部分は、同氏の父親である米オラクル創業者ラリー・エリソン氏の資産を基にする信託によって保証されるという。しかし、それは撤回可能信託で資産はいつでも引き出すことが可能がことが明るみ出され、実際にそのような事態が生じた場合、ワーナー・ブラザースには対応策がない可能性があるとされている。
　こうした状況の中で、10月16日、パラマウント一部の支援者が、撤退を表明した。トランプ大統領の娘婿ジャレッド・クシュナー氏率いるプライベートエクイティー（PE）投資会社アフィニティ・パートナーズはブルームバーグ・ニュースに対し、「二つの強力な競合企業」の関与を理由に「今回の機会を追求しないことを決めた」と表明
　しかし、Netflixが買収すると、動画配信市場のシュエが過大になるため、規制当局の承認を得るまでに1年以上かかる可能性が大きく、WBD取締役会は、WBDがその期間中に事業を継続できるかにも懸念を抱いているという。パラマウントはWBDに対し、事業運営や財務管理に十分な柔軟性を提供していないと指摘されている。
　パラマウントは先週提出した書類で、債務の借り換えに関する柔軟性や、エリソン家が信託で保証している50億ドル（約7740億円）の解約手数料に関する懸念について、WBDの不安には対応済みだと主張している。
　パラマウントは、他の点でもワーナー・ブラザースの意向に応じて買収条件を修正している。中国のテンセント・ホールディングス（騰訊）からの約10億ドルの資金調達は、米規制当局による国家安全保障上の懸念を避けるために撤回された。
パラマウント、ワーナーに敵対的買収提案　1株当たり30ドル　米メディア市場再編劇は混迷: 　2025年12月8日、米メディア大手パラマウント・スカイダンスは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）に対する１０８４億ドルの敵対的買収案を発表した。ＷＢＤの全株式を１株当たり３０ドルで、全額現金で買収する。
　ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）を巡っては、米動画配信大手ネットフリックス（Netflix）が12月5日、WDBのテレビ・映画スタジオとストリーミング部門を７２０億ドルで買収することで合意したと発表。１株当たり約２８ドルを提示していた。
　パラマウントが敵対的買収に名乗りを上げたことで、NetflixのＷＢＤ買収は、すんなり決着することはなくなった。
　トランプ大統領は NetflixのＷＢＤ買収に懸念を表明していることから、米国メディア市場を舞台にハリウッド映画と世界最大の配信企業で繰り広げられている再編劇は、混迷の度を深めている。
　WBD締役会は12月8日午後、パラマウントの提案を検討すると述べたが、ネットフリックスに関する勧告は変更しなかった。パラマウントの提案に関して「現時点では何もしない」よう助言した。 WBDはいかなる決定も10日以内に株主に通知すると回答している。

　パラマウントの1株当たり３０ドルの現金での提案には、トランプ米大統領の娘婿ジャレッド・クシュナー氏が経営する投資会社アフィニティ・パートナーズと複数の中東政府系投資ファンドからの資金調達が含まれており、エリソン一族が支援している。世界第２位の資産家であるラリー・エリソン氏は、パラマウントのデービッド・エリソン最高経営責任者（ＣＥＯ）の父親で、ホワイトハウスと密接な関係にある。
　米紙ウォール・ストリート・ジャーナル（ＷＳＪ）がホワイトハウス当局者らの話として報じたところによると、ラリー・エリソン氏はネットフリックスによるＷＢＤ買収発表後にトランプ氏に電話し、この取引が競争を阻害すると伝えたいう。
パラマウントは、WBD全株買収の提案は、ネットフリックス案よりも優れており、株主に１８０億ドル以上の現金をもたらすほか、規制当局による承認への道も容易だとしている。また、パラマウントとWBDの統合は、制作側や映画館、消費者にとって最善の利益となり、競争強化の恩恵を受けるとも指摘。エリソン氏は声明で、「われわれの申し出は、より強いハリウッドを作ると信じている」と述べた。

飛ぶ鳥を落とす勢いで世界の配信サービス企業の最大手に成長したNetflix大ヒットした韓国ドラマ「イカ・ゲーム」　イカ・ゲームは韓国で一時期流行した子どもの遊び　出典　　Netflix

　ネットフリックスの提案は、独占禁止法の強い監視の目にさらされる可能性が高い。トランプ米大統領は12月7日、統合後の市場シェアが懸念を引き起こす可能性があるという見解を示した。
　与野党議員からも反トラスト法（独占禁止法）違反に該当するのではないかと指摘する声が出ている。
　ただ、パラマウントによる買収提案も精査に直面する可能性がある。パラマウントとＷＢＤの合併は、スタジオ事業における支配的地位を高めることになるが、業界の急速な統合に伴い雇用の喪失につながると心配する声も大きい。
　eMarketerのシニアアナリスト、ロス・ベネス氏は「WBD買収はまだ終わっていない。ネットフリックスは運転席に座っているが、ゴールまでには紆余曲折があるだろう。パラマウントは株主や規制当局、政治家に訴え、ネットフリックスの勢いを阻もうとするだろう。争いは長期化する可能性がある」と述べた。
　ネットフリックスのテッド・サランドス共同ＣＥＯは、パラマウントによるWBDへの敵対的買収は「完全に予想されていた」と述べ、取引の成立に自信を示した。「パラマウントの提案では６０億ドルのシナジー効果が言及されていた。このシナジーはどこから生じるのか。人員削減か。われわれは雇用を削減せず、創出する」と語った。（出典　Reuters12月9日）

ワーナー・ブラザースの不朽の名作　ハリー・ポッター　　出典　Warner Brros.

ワーナー・ブラザースのアニメの金字塔、トムとジェリー　出典　Warner Brros.
米ネットフリックスがワーナーの主要事業を買収　何が起こっているのか　巨人打倒の物語の始まり: HBO「ゲーム・オブ・スローンズ」　出典　Warner Brothers DiscoveryHBO

ネットフリックスがさらに強大に
　ネットフリックスはここ数年、ハリウッドで他社をリードしている。世界最大の定額動画配信サービスであると同時に、カリフォルニアで最大の新作コンテンツ製作者としての地位を確立している。
　しかし今回の、業界でも数年ぶりの大規模買収は、ネットフリックスが先頭集団のさらにトップに立つことを裏付けるものだ。同社はこの合併で、約1世紀分の作品を収めたカタログを手にし、すでに強力な製作能力をさらに強化することになる。
　ネットフリックスはさらに、すでに3億人を超えている自社の加入者基盤に、ワーナーの配信事業「HBOストリーミング・ネットワーク（旧HBO MAX）」の加入者1億2800万人の一部を加えようとしている。この圧倒的な加入者数も見逃せない。
　米調査会社フォレスターのマイク・プルー副社長は、「ネットフリックスはすでに最大のストリーミングサービスだが、そこにHBO MAXを加えれば、事実上、誰も太刀打ちできない存在になる」と述べた。

　この取引により、「ルーニー・トゥーン」「ハリー・ポッター」「フレンズ」といった歴史のある人気シリーズや、「メディア王〜華麗なる一族〜」「セックス・アンド・ザ・シティ」「ゲーム・オブ・スローンズ」といったHBOのヒット作品が、ネットフリックスの「ストレンジャー・シングス」や「KPOPガールズ! デーモン・ハンターズ」など、より型破りな作品群と同じ屋根の下に集まることになる。
また、この買収には、アメリカ国外で展開するTNTスポーツも含まれている。

月額料金が上がる……または下がる可能性
　ネットフリックスは、今後1年から1年半以内にこの取引を完了したいと述べている。
　しかし、幹部らは、ワーナー・ブラザースとその看板ブランドであるHBOを、既存のネットフリックスサービスにどのように統合するのかや、そもそも統合するのかについて、口が重い。
ネットフリックスの共同最高経営責任者であるグレッグ・ピーターズ氏は、HBOの名前は「非常に強力」であり、同社に「多くの選択肢」を与えると述べたが、それ以上の詳細は語らなかった。
ネットフリックスは映画や番組を異なるパッケージにまとめる可能性があるが、アナリストらは、HBOブランドが完全に消えればかなりの驚きだと述べている。
　料金への影響も不透明だ。
　ネットフリックスの優位性により、顧客により高い料金を課すことが可能になるかもしれない。しかし、視聴者が二つのストリーミングサービスに払っていたのが一つで済むようになったと感じるなら、料金は安くなるとも考えられる。

レガシーメディアの終焉　配信が担い手になりハリウッドは脇に追いやられる
　ワーナー・ブラザースは、ハリウッドを形作ったスタジオの一つであり、「カサブランカ」「風と共に去りぬ」「エクソシスト」といった名作を生み出してきた。
　しかし、この買収は映画の黄金時代が色あせたことを示す一例だ。
　「流れは明らかだ。未来は『オール・ストリーミング』だ」と、フォレスターのプルー氏は語った。「この取引で公式に決まった。レガシーメディアは終わりだ」
ネットフリックスは、映画館での作品公開を続けると約束している。買収では、映画館で非常に好成績を収めているDCスーパーヒーローシリーズを手に入れるため、この判断には一定の合理性がある。
　しかし、それがストリーミング企業にとって今後も優先事項であり続けると信じる人は多くない。
　ネットフリックスのもう一人の共同最高経営責任者であるテッド・サランドス氏は先に、映画館での鑑賞は「時代遅れの概念」だと考えていると述べていた。そしてこの統合は、すでに人員削減や制作の減少、人工知能（AI）の脅威に直面している業界の神経を逆なでするものとなっている。
この取引に失望を示した業界人には、「タイタニック」のジェイムズ・キャメロン監督も含まれる。キャメロン氏は発表直前に、業界にとって「災厄」になるだろうと警告していた

取引はまだ完了していない
　この取引が完了するかは、確実とは言えない。
　まず、WBDは、ニュース専門局CNNやディスカバリー、ユーロスポーツを含む、ネットフリックスに売却しない事業の分離を完了する必要がある。
一方で、WBD全体の買収を目指していた競合のパラマウント・スカイダンスが、依然としてWBD株主に対し、より良い選択肢を提示できると説得を試みる可能性もある。

HBOの「メディア王〜華麗なる一族〜」は多くの視聴者を集めた　　出典　Warner Brothers Discovery

難関　独占禁止法のクリヤー
　だが最大の疑問は、この取引がアメリカとヨーロッパの競争当局から承認を得られるかどうかだ。これは大きな課題となる可能性がある。
アメリカでは、与野党双方の議員がすでにこの取引に反対の声を上げている。消費者の選択肢が減り、価格が上昇することへの懸念を指摘している。
サランドス共同CEOは、取引が破談になった場合にネットフリックスがワーナー・ブラザーズに58億ドル（約9000億円）を支払わなければならないことを踏まえ、「承認を得られると強く確信している」と述べた。
　南カリフォルニア大学グールド法科大学院のジョナサン・バーネット教授は、規制当局が競争環境をどのように定義するかが一部で鍵になると語った。
もし規制当局が動画配信のみを対象とするなら、ネットフリックスの市場シェア拡大は重大な警告信号を発する可能性がある。しかし、ケーブルテレビや地上波テレビ、さらにはYouTubeまでを含めた広義の定義を採用するなら、「集中に関する懸念は次第に薄れる」と同氏は述べた。
　米ヴァンダービルト大学ロースクールのレベッカ・ホー・アレンズワース教授は、このような合併は「異議申し立てが出される明白な事例」だと指摘。消費者にとってより良い条件を求める動きにつながると語った。
　同教授は一方、ドナルド・トランプ政権が多様性や政治的偏向といった問題でネットフリックスに圧力をかける可能性を懸念していると述べた。過去に、他の事例で同様のことが起きているという。

トランプ大統領リスク
　議論の行方を左右するものとして、トランプ大統領の介入の有無がある。
　トランプ政権は、合併に関する規制を緩和する方針を掲げている。
しかしトランプ氏は、WBDの買収に名乗りを上げているパラマウント・スカイダンスの背後にいる、ラリー・エリソン氏と、その息子デイヴィッド氏を高く評価してきた。エリソン氏はテクノロジー業界の富豪であり、共和党の献金者でもある。トランプ氏は、常にメディアやエンターテインメント業界に強い関心を示してきた。
米競争規制当局からはコメントがないが、トランプ政権の高官はCNBCに対し、ネットフリックスによるWBD買収案を「強い懐疑的な目」で見ていると語っている。
（要約　BBCニュース　【解説】米ネットフリックスがワーナーの主要事業を買収へ　何が起こっているのか　12月6日）　
ネットフリックス、米ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの配信事業などを11兆円で買収: 出典　Netflix; 　米動画配信大手ネットフリックスは5日、米メディア大手ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）の映画スタジオや配信事業を買収するための最終契約を結んだと発表した。　
　映画・テレビスタジオ、HBO Max、HBOを含み、買収総額は720億ドル（約11兆1600億円）、総企業価値は約827億ドル（約12兆8185億円）。この買収は、ワーナーのグローバルネットワーク部門であるディスカバリー・グローバルを新規上場会社として分離する手続きが完了後、2026年第3四半期に完了する見込みとなっている。
　ハリウッドのメディア・コングリマリット、WBDは、2025年6月、経営再建の一環として、、ワーナー・ブラザースなどの映画事業、HBOマックスやディスカバリーなどの動画配信事業、CNNなどのテレビ事業を26年半ばまでに分割すると発表しした。これを受けて、米メディア大手のパラマウント・スカイダンスやコムキャストも買収に乗り出していた。
　ネットフリックスは、WBDの映画・テレビスタジオ事業、動画配信のHBOマックス、ケーブルテレビ局のHBOを買収する計画である。ディスカバリー事業やCNNなどのテレビ事業は含まれていない。
　Netflixはワーナー・ブラザースが保有するDCユニバース作品のほか「ゲーム・オブ・スローンズ」「オズの魔法使い」といったフランチャイズ作品を獲得する。

　Netflix共同CEOのテッド・サランドス氏は「私たちの使命は常に世界を楽しませること」と述べ、「『カサブランカ』や『市民ケーン』のような不朽の名作から『ハリー・ポッター』や『フレンズ』のような現代の人気作と、Netflixの持つ『ストレンジャー・シングス未知の世界』『KPOPガールズ! デーモン・ハンターズ』『イカゲーム』などを組み合わせることで、視聴者が愛するコンテンツをさらに提供し、次の100年の物語のあり方を形作るお手伝いができればと考えている」と述べた。
　またNetflix共同CEOグレッグ・ピーターズは「この買収によって、今後数十年にわたり当社の提供価値が向上し、事業が加速するでしょう」と意義を語り、「ワーナー・ブラザースは1世紀以上にわたりエンタテインメントの定義を作り、今も卓越したクリエイティブ幹部と制作能力でその役割を果たし続けている。当社のグローバルな展開力と実績あるビジネスモデルにより、彼らが創り出す世界をさらに多くの観客に届けられる」と説明。
　一方、WDB社長兼CEOのデイビッド・ザスラヴは「Netflixとの統合により、世界中の人々が今後も世代を超えて、最も心に響く物語を楽しみ続けられることを確約する」とした。
　Netflixはワーナー・ブラザースの現行事業を継続し、劇場公開を含む強みをさらに発展させる方針だとも発表。Netflixのスタジオ機能の強化によって制作能力を大幅に拡大するとともに、長期にわたるオリジナルコンテンツへの投資を継続することも可能になり、これによって雇用が創出され、エンタテインメント産業の向上に寄与すると明かした。